引言

重要事项 - 请仔细阅读：本协议是由您作为个人或代表被许可实体（下称“您”或“用户”）与 HOLVES, Ltd.（下称“我们”、“我方”、“霍尔斯”或“HOLVES”）就您购买订阅的 MatrixH 软件达成的具有法律约束力的协议（“协议”）。本协议下，您获得的是发票所列的 MatrixH 软件（“软件”）的非独占性许可，该软件通过我方提供的加密U盘进行授权和使用。霍尔斯和用户在本协议中单独称为“一方”，统称为“双方”。

如果您访问或使用本软件，则表示您同意接受本协议所有适用条款的约束。如您不同意，请勿访问或使用本软件。

代表实体接受本协议的个人，承诺其已获得该实体的授权，可代表该实体接受本协议的全部条款和条件。

1. 软件

1.1   软件订阅：受本协议条款的约束，霍尔斯特此授予您和您的授权用户（定义见第2.1 条）在您的订阅期限（定义见第 3.1 条）内根据本协议访问的不可授予分许可、不可转让、不可让与、全球性和非独家的权利。如果您的软件订阅被指定为“基于指定用户”，则能够访问和使用本软件的授权用户总数应限制为个人用户的最大数量，每个用户由第 2.4 条（用户凭证要求）所示唯一的用户 ID 标识，并在发票或我方接受的适用订购文档中购买和列明。 本软件的授权使用通过我方提供的加密U盘实现。该U盘是您合法使用本软件的唯一凭证，您应妥善保管。

1.2   文档：我方发布的文档规定了本软件的许可安装、访问和使用。

1.3   系统要求：我方发布的系统要求规定了您访问和使用本软件的技术责任。

1.4   隐私声明：我方发布的隐私声明描述我方如何收集和使用有关您和访问本软件的系统的信息。

1.5   虚拟环境：在虚拟环境中使用本地安装的本软件的风险由您单独承担。

1.6   试用版：在免费试用期结束之前，我方可能会向您提供本软件的试用版（下称"试用版"），试用版通过专用U盘提供并受本协议条款约束。试用版"按原样"提供，霍尔斯不提供任何保证、义务或支持。试用版的功能可能有限，只能用于查看、演示和评估目的。禁止将试用版用于任何开发、生产、分发或商业目的。免费试用期结束时，您必须归还该U盘，并停止使用本软件。若您未按时归还，我方有权要求您承担相应责任。

2. 用户授权与使用限制

2.1   本软件的授权用户。“授权用户”是指可以访问和使用本软件的具有唯一名称的个人和自然人，包括：

• (Ⅰ) 您的员工；
• (Ⅱ) 您拥有百分之五十(50%)以上表决股权的任何实体（下称“授权实体”）的员工；
• (Ⅲ) 承包商的员工。“承包商”是指根据第 2.2 条为您或授权实体提供合同服务的独立第三方；
• (Ⅳ) 出于学术目的的学生、教员或教师（定义见第 2.3 条）。

2.2   本软件的授权使用。授权用户只能出于以下目的访问和使用本软件：

• (Ⅰ) 您或授权实体的内部业务目的；
• (Ⅱ) 学术目的。

2.3   学术目的。“学术目的”是指在经认可的学位授予机构开设的课程中使用本软件。就学术目的而言，根据第 2.1(Ⅳ)条，学生、教员或教师是指：

• (Ⅰ) 全日制或非全日制学生，目前已注册并积极选修学术机构的学位课程，该课程要求使用本软件；
• (Ⅱ) 在此类机构需要使用本软件的地方提供教学的全职或兼职教员或教师。

2.4   账户管理。每位授权用户须使用唯一的账号和密码（下称“账号信息”）登录本软件。账号信息不得共享或转借他人使用。本软件通过U盘进行授权，您应确保仅授权用户使用访问本软件，对于因U盘遗失、被盗或未经授权使用导致的任何结果。霍尔斯在本协议下不承担任何责任。如发生下列情形，您应立即终止该授权用户的访问权限：

• (a) 在授权用户的访问权限终止时（无论是通过终止雇佣、终止客户关系、组织重新分配还是其他原因），但如果发生人事变动、内部职位变动、公司重组或其他类似变动，您可在90天内重新分配用户授权；
• (b) 如果密码安全受到任何损害；
• (c) 如果怀疑或已经发生未经授权的使用。您应对您的授权用户违反本协议以及任何未经授权的使用负责。

2.5   一般限制。 您不得并且不得允许任何授权用户或第三方：

• (a) 对本软件进行修改、拷贝、复制、创作衍生作品、装帧、制作镜像、下载、出售、转售、出租、租赁、租借、许可、分发、提供访问、再许可或以其他方式向第三方提供本软件（根据本协议明确允许的情况除外）或在服务机构或外包产品中提供本软件；
• (b) 使用本软件为第三方的利益提供任何服务，或将本软件的任何部分纳入任何服务；
• (c) 访问本软件的全部或任何部分，试图开发与本软件竞争的产品或服务；
• (d) 对本软件进行逆向工程、反编译、反汇编，或以其他方式寻求获得本软件的源代码或非公开的 API，除非适用法律明确允许（并且必须事先书面通知我方）；
• (e) 删除或掩盖由我方在本软件中放置或嵌入的任何通知或图例；
• (f) 规避本软件或与本软件相关的任何主机、网络或帐户的授权用户验证或安全；
• (g) 对U盘进行任何形式的复制、破解或试图绕过第1.2条所述的U盘信息校验机制；
• (h) 除非遵守第 2.4(a) 条（用户凭证要求）的规定，否则不得在任何 (90天内重新分配用户凭证；
• (i) 干扰或破坏用于托管本软件的我方系统或任何第三方系统，或用于托管本软件的其他设备或网络；
• (j) 或在未使用受密码保护的安全门户的情况下，通过公共网络或互联网访问或使用本软件或其任何功能。

3. 订阅期限和终止

3.1   订阅期限。本软件的订阅期限分为试用期、一年期或三年期，具体以我方向您出具的发票或双方签署的书面文件载明的期限为准。订阅期限自U盘交付之日起计算。本协议不提供永久授权。

3.2   续订。经双方同意，本协议可续订额外的订阅期限。您可以继续访问本软件，前提是在当前订阅期限到期之前：

• (Ⅰ) 我方收到您根据我方发送的发票支付的当时有效续订期限费用；
• (Ⅱ) 我方收到您的采购订单、签署的报价单、其他书面或电子确认书，经我方同意后，您有意续订订阅期限并根据我方发送的发票支付当时有效的订阅费用。

3.3   因故终止。如果任何一方实质性违反本协议，且这种违约在通知违约方后的三十 (30) 天内没能得到补救，另一方可终止本协议。一旦发生此类终止：

• (Ⅰ) 向您授予的所有权利将终止，您应立即停止访问和使用本软件；
• (Ⅱ) 若终止系因我方未能纠正重大违约行为所致，您有权按比例退还已预付但尚未使用的订阅费用；
• (Ⅲ) 若终止系因您未纠正重大违约行为所致，您仍负有按订阅期限向我方支付剩余到期款项的责任。

3.4   暂停访问。除任何其他权利或补救措施（包括但不限于第 3.3 节中规定的因未能纠正实质性违约而获得的任何权利）之外，我们保留因 (a) 违反第 2.5 节（一般限制）或 (b) 根据法律要求或政府实体的要求而立即暂停您对软件的访问和使用权利。为避免疑义，如果您未能及时补救导致本节 (a) 小节下所述暂停的问题，我们可自行决定将其视为对本协议的实质性违反。

4. 订阅费用

4.1   订阅费用；添加授权用户。您同意支付发票所规定的订阅费用。您的发票包含软件允许的最大授权用户数量和适用的订阅期限。就您当时有效的剩余订阅期限支付额外用户订阅费用，即可增加任何订阅期限内本软件的最大授权用户数。除非本协议明确规定，否则所有付款义务均不可撤销且订阅费用不予退还。您向我方提交的任何采购订单都是为了您的方便，仅供内部使用。

4.2   付款条件；逾期付款。您应按照发票规定，支付适用订阅期限的订阅费用。如果您未能按时支付到期订阅费用，则将需要缴纳订阅期限内订阅费用的百分之二 (2%)的滞纳金，以较高者为准。

4.3   税费。所有订阅费用均不包括由任何政府或政府机构征收的任何关税或税费，包括任何销售税、使用税、商品及服务税、增值税、预扣税或类似税费，无论是国内还是国外的，还是由任何司法管辖区估算的（下称“税费”）。您有责任支付与根据本协议所进行购买相关的所有税费。如果我方有法律义务支付或代收您根据本协议应付的税费，除非您提供了由适当的税务当局出具的有效免税证明，否则您应支付该款项。

5. 所有权及保密条款

5.1   所有权

您确认，霍尔斯保留对本软件、相关的基础技术和文档、任何衍生和转化作品以及对上述任何内容的修改或改进的所有权利、所有权和权益（包括所有专利、版权、商标、商业机密和其他知识产权）。本协议不构成本软件的销售，且您不得销售或转售本软件。霍尔斯是本软件任何复制、转换、修改、改写或衍生版本（包括您提议的相关改进或开发）中一切权利的独家所有人。

5.2   保密协议

在本协议期限内，任意一方（称为“甲方”）可向另一方（称为“乙方”）承诺对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密及其他非公开信息（下称“保密信息”）承担保密义务。保密信息是指以任何形式存在、且符合下列情形之一的信息：

• (a) 一方在披露时以书面形式明确指定为保密的信息；
• (b) 根据信息性质及披露情境，通常应被认定为保密的信息。

保密信息不包括下列信息：

• (a) 已为公众所知悉的信息，但因接收方过错导致公开的除外；
• (b) 接收方在披露前已合法持有并能提供书面证明的信息；
• (c) 接收方从有权披露的第三方合法获取且无保密义务的信息。

接收方应至少采取与保护自身同类信息相同的谨慎程度（但不得低于合理谨慎程度）保护保密信息，不得将保密信息用于本协议约定范围之外的任何目的。接收方仅可为履行本协议之目的，将保密信息披露给其有必要知悉的员工及关联方，且须确保前述人员承担不低于本协议标准的保密义务。

如法律、法规或司法机关、行政机关要求接收方披露保密信息的，接收方应在法律允许的范围内及时通知披露方，以便披露方采取必要的保护措施。本条款取代双方此前就保密信息达成的任何约定。

5.3   使用数据

“使用数据”指我们收集的与您使用本软件相关的使用和操作数据，包括查询日志和元数据（如对象定义和属性）。 不管本协议中是否有任何相反的规定，霍尔斯仍可以利用使用数据来开发、改进、支持和运营自身产品和服务。霍尔斯不得与第三方共享任何包含您的保密信息的使用数据，除非 (a) 根据本协议第 5.2 条（保密信息）的规定，或 (b) 使用数据经过汇总和匿名处理，因此无法识别您或您的授权用户。

6. 资料的权责与存储

6.1   义务。您声明并保证，您对您的用户资料享有合法的所有权，或已获得合法使用该等资料所需的全部授权。您应按照我方提供的文档（或我方另行指定的格式）准确、完整地输入或导入您的用户资料。如因介质缺陷、资料错误或格式不符导致您的用户资料无法被本软件正常加载或使用，相应后果由您自行承担，我方不因此对您访问或使用本软件的能力承担任何责任。您理解并同意，我方不对您的用户资料的准确性、质量、完整性、合法性、可靠性、适当性、有效性、价值、实用性或版权状况作任何保证，亦不对此承担任何责任。

（第6.2至6.4节仅适用于处理您的内容的 MatrixH 软件。）    

6.2   使用限制。您不得利用本软件制作、复制、发布、传播、存储下列信息内容：

• 反对宪法所确定的基本原则的；
• 危害国家安全，泄露国家秘密，颠覆国家政权，破坏国家统一的；
• 损害国家荣誉和利益的；
• 煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结的；
• 破坏国家宗教政策，宣扬邪教和封建迷信的；
• 散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的；
• 散布淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者教唆犯罪的；
• 侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益的；
• 含有法律、行政法规禁止的其他内容的。

6.3   敏感信息特别提示。您不得在本软件中存储、处理或传输下列敏感信息，如因此产生任何法律责任或损失，均由您自行承担：

• 任何主体的银行卡号、支付密码、交易密码等金融账户信息；
• 任何主体的身份证号码、护照号码、驾驶证号码等法定身份证件信息；
• 任何主体的生物识别信息（如指纹、人脸、虹膜等）；
• 法律、行政法规规定需要采取特殊保护措施的其他信息。

6.4   数据处理。本软件为本地化部署软件，您的用户资料存储于您指定的本地设备中，我方不存储、处理或备份您的用户资料。 您的用户资料的存储、检索、备份及删除，均由您自行负责。您应自行采取合理措施保障用户资料的安全性和完整性。

（第6.5节仅适用于存储您的内容的 MatrixH 软件。）    

6.5   存储、检索和删除。 除非您检索或删除内容，否则您的内容将在订阅期限内存储。我方不为您的内容提供存档服务。除非我们以书面形式另行同意，否则我们将在您的订阅期限到期或终止后三十(30) 天后删除您的内容。在删除您的内容后，霍尔斯不再就您的内容向您或任何第三方承担任何进一步的责任或义务。在您的订阅期限到期或终止后以及我方根据第6.5 条删除您的内容之前，您必须以书面形式通知我方，才能检索您的内容。在您的订阅期限到期或终止后，我方向您提供的对本软件的任何访问仅限于检索您的内容，须遵守本协议的适用条款和条件，并且可能需要支付额外费用。

7. 赔偿

7.1   我方。在根据本协议下许可使用本软件的前提下，对于声称本软件侵犯第三方的知识产权、版权、专利或商标而对您提出的任何第三方索赔，我方将自行承担费用进行辩护或和解，且因此类索赔而判决由您承担或我方在和解中约定的任何损害赔偿和费用（包括合理的律师费），我方将向您提供赔偿并使您免受损害，前提是您立即通知我方此类索赔，允许我方控制此类索赔的辩护、诉讼或和解，并在我方对此类索赔进行调查、辩护和/或和解时与我方合作。如有人就您对本软件的访问或使用可能将提出或已经提出侵权索赔，则我方将自行选择并自费：

• (a) 获得继续访问和使用本软件的权利；
• (b) 更换或修改本软件，以消除侵权，同时提供功能相当的性能。

如果上述 (a) 或 (b) 经我方自行裁量为在合理范围内均不可行，则我方可终止本协议和您对本软件的订阅，并就本软件当时剩余的订阅期限按比例退还任何预付费用。如任何侵权或盗用索赔是由以下情形所导致，我方不会向您承担任何赔偿义务：

• (Ⅰ) 对软件的更正或修改非由我方或代表其实施；
• (Ⅱ) 您就所要求的软件定制或修改提供的材料；
• (Ⅲ) 您的内容；
• (Ⅳ) 将非由我方提供的产品或服务与本软件或附带的改进结合使用、合并或融合。

您承认本第 7.1 条有关任何侵权索赔的规定是可以获得的唯一补救以及我方的唯一责任。

7.2   您的赔偿。对于因如下情况引起或与之有关的任何第三方索赔而判决由我方承担或您在和解中约定的任何损害赔偿和费用（包括合理的律师费），您应向我方赔偿、辩护并使我方免受损害：

• (a) 您的内容或您提供的与您对本软件的使用有关或与之关联的任何产品或服务；
• (b) 您违反第 2.5 条；
• (c) 您将非由我方提供的产品或服务与本软件或其改进结合、合并或融合；
• (d) 您违反任何保护知识产权或他人数据保护权利的适用法律或法规。

8. 软件保证

我方保证本软件 (a) 的运行将基本符合其文档，并且 (b) 我方所做的任何更改或更新不会实质性降低本软件的整体功能。当我方更改或更新本软件时，我方还可能更新适用的文档。我方将通过商业上的合理努力，免费纠正所报告的不符合项，或者如果我方确定该补救措施不可行或商业上不合理，则任何一方均可终止本协议，并且我方将按比例向您退还当前剩余的软件订阅期限的任何预付费用。除非 (a) 您在首次发现不合规范之处之日起三十 (30) 天内提出索赔；或者 (b) 不合规范之处因您的不当使用、未经授权的修改或第三方硬件、软件或服务引起，否则本保证不予适用。您承认，对于任何违反我们软件保证的行为，您唯一且专属的补救措施规定在本第 8 条中。

9. 保证免责声明

我们的软件按“原样”提供，除第 8 条（软件保证）的保证之外，不附带任何类型的保证。本协议中规定的软件保证责任替代其他一切法定的、明示的或暗示的保证责任，包括但不限于：对适销性、所有权、特定用途适用性或不侵权的保证责任，或者由于行业习惯或惯例或交易习惯而认可的保证责任。我方不保证我方软件的使用不会中断或不含错误。我方对因使用互联网、电子通信而引起的延迟、中断、软件故障或其他固有问题，或与您单独签约或用于连接或访问我方软件的任何第三方相关的问题，我方概不负责。您可能还享有其他法定权利，但法定保证（如有）的期限仅限于法律允许的最短期限。

10. 责任和损害赔偿的限制

10.1   间接损害免责

在任何情况下，一方及其子公司或关联方均不对另一方及其子公司或关联方承担任何使用损失、数据丢失或错误、业务中断、迟延费用，或任何意外、特殊、附带、间接或惩罚性损害（包括利润损失）的责任，无论诉讼形式如何，亦无论基于合同、侵权（包括过失）、严格责任或其他理论，即使已被告知可能发生此类损害。

10.2   损害赔偿上限

除第7条（赔偿）规定的一方义务，或故意不当行为、重大过失或欺诈情形外，一方及其子公司或关联方就任何类型的损害或责任对另一方及其子公司或关联方所承担的全部赔偿责任，累计不超过您在本协议项下向我方支付的、归属于引起索赔事件发生前12个月期间的款项。

为避免疑义和清楚起见，如果您预付了36个月的订阅费，则适用索赔的全部责任应按每十二 (12) 个月实际支付的预付金额的三分之一 (1/3) 按比例计算。

11. 专业服务

如果在适用的订购文档或在线订购流程中购买，霍尔斯将提供专业咨询和/或培训服务（下称“专业服务”）。双方承认，所提供的专业服务的工作范围和费用将在订购文档或双方签署的工作说明书（“SOW”）中列出。

12. 授权合作伙伴

如果您根据与霍尔斯授权经销商或合作伙伴（下称“授权合作伙伴”）签订的协议（下称“合作伙伴协议”）收到本软件，霍尔斯对本软件的义务仅限于根据本协议以及所含文档的条款和条件使用MatrixH软件。对于从授权合作伙伴购买的产品，适用的定价和付款条款由您与授权合作伙伴之间的单独协议规定，并且本协议中与霍尔斯费用相关的任何条款均不适用。霍尔斯不对授权合作伙伴的作为或不作为负责，也不对您提供的任何其他产品或服务负责。

13. 其他

13.1   独立缔约方。双方应以独立承包商的身份行事，一方的员工不应被视为另一方的员工。双方之间不存在合作、合资、雇佣、特许经营或代理关系。未经另一方事先书面同意，任何一方均无权约束另一方或代表另一方承担义务。除非本协议明确规定，否则无意向任何其他方提供或创设任何第三方受益权或任何类型的任何其他权利。

13.2   转让。未经我方书面同意（我方不得无理拒绝给予该等同意），您不得将本协议以及其中包含的权利、条款和条件转售、转让或以其他方式让与给其他人或实体，但在发出商业上合理的事先通知的情况下，以下事项无需该等同意：(a) 您出售全部或大部分资产，(b) 合并，(c) 控制权变更，或 (d) 法律实施，且收购实体承担本协议项下的所有债务、责任和义务。

13.3   不可抗力。因不可抗力导致无法履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任。不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括自然灾害、社会异常事件、政府行为及其他类似事件。发生不可抗力事件后，受影响方应及时书面通知对方，并在合理期限内提供证明，同时采取合理措施减少损失。不可抗力消除后，双方应及时协商恢复履行。

13.4   适用法律。本协议受中华人民共和国法律的法律管辖并按其解读，明确排除有关法律冲突规定的应用。

13.5   条款效力分割。如本协议任何条款被享有管辖权的当局认定为无效或不可执行，则应对该等条款的解释予以缩减，以使该等条款在缩减后，可在符合法律的最大范围内执行。本协议任何特定条款全部无效或不可执行不影响本协议其他条款，在解释本协议时，应在所有方面视为该等无效或不可执行的条款已被忽略。

13.6   权利保护。您承认，本软件构成霍尔斯独有、机密、具有重大价值的资产及商业秘密。我方有权就任何违反或可能违反本协议或侵害我方在本软件中合法权益的行为，依法采取包括但不限于要求停止侵害、赔偿损失、消除影响等在内的法律措施。

13.7   弃权。任何执行或行使本协议项下的权利的行为或未能执行或行使权利并不暗示弃权。除非本协议项下的弃权采用书面形式，确定为对本协议的弃权，并由弃权一方的正式授权代表签署，否则本协议项下的弃权无效。

13.8   更新已纳入条款。我们可能会不时更新系统要求、文档、隐私声明、支持政策、服务级别协议等（统称“MatrixH已纳入条款”），以反映不断发展的法律、法规、流程改进，或不断变化的实践。如果任何更新实质上减少了我方对您的义务或实质上增加了您对我方的义务，我方将向您提供商业合理的更新通知（可以通过电子邮件、适用软件或在我方网站上发布）。如果您反对一项更新，合理理由是它实质上减少了我方对您的义务，实质上增加了您对我方的义务，或者不是为了使双方遵守各自在本协议或适用法律下的义务，那么在您可以在向我方发出书面通知后终止本协议。根据规定终止本协议后，我方将按比例向您退还本协议当时有效的剩余订购期限的任何预付费用。您必须向我方发出商业上合理的终止协议通知（发送电子邮件至 info@holves.com 即可生效），本协议将在收到您的通知后的第十（10）个工作日视为终止。如果您未向我方提供终止通知，则您继续使用本软件即表示您接受霍尔斯政策的条款更新。

13.9   徽标使用。您授予霍尔斯使用您的名称和已发布的公司徽标的权限，仅用于标识您是MatrixH的用户。

13.10   完整协议。本协议、我们的发票以及本协议引用的 URL 超链接中的任何条款，包括根据第 13.10 条（已纳入条款更新）所做的任何更新，构成双方之间关于您使用本软件的完整协议，并取代任何先前的书面协议或双方就适用软件达成的口头协议。任何未经双方签署的文件中对本协议条款和条件的任何变更，包括任何采购订单、订购文件或您提交的其他附加条款和条件（包括您可能向我们提供的与提交我们的发票和您的付款处理相关的任何条款），均不产生任何效力。

13.11   通知。除本协议另有规定外，所有通知均应采用书面形式，并在以下情况下视为已送达：

• (a) 专人送达；
• (b) 通过公认的次日达邮递服务（要求回执）寄送时的收件人签收之时；
• (c) 发送电子邮件至 info@holves.com 后的第二 (2) 个工作日；
• (d) 通过中国邮政邮寄后的第四 (4) 个工作日。任何通知必须发送至 HOLVES, Ltd. 收件人：安徽省安庆市迎江经济开发区依江智造产业园2号楼3层（HOLVES, Ltd.是收件人时）；或您向霍尔斯提供的邮箱地址（您是收件人时），或一方可能不时根据本通知条款向另一方提供的此类其他地址。

13.12   存续。本协议包含的就其性质而言应继续有效的所有条款，包括第 2.5、3.1、3.2、4、5、6、7、9、10、11、12 和 13 条，应在本协议到期或终止后继续有效。

MatrixH SSA V1.0 2026.04.01